Contrato Firmado u Orden de Compra ¿Qué vale más?

Ayer me preguntaron que qué "vale mas" legalmente hablando... un contrato firmado entre las partes o una orden de compra emitida por el comprador.

Mi respuesta fue:

Cuando hay un Contrato Firmado…

Un contrato firmado entre las partes supone que hubo una negociación previa y que las partes se pusieron de acuerdo en los términos y condiciones del documento. ¡Excelente! Las partes saben cuales son sus derechos y obligaciones y, tan es así, que firmaron un documento estableciéndolo.

Con lo anterior en mente, cuando hay un contrato firmado, dicho contrato es el documento principal y, entonces, la orden de compra es una consecuencia del contrato y se rige por éste.

En principio, la orden de compra no debería de contradecir lo establecido en el contrato pero… ¿que pasa si algún texto de la orden de compra si contraviene lo que dice el contrato firmado?

Considerando el principio general de derecho que establece que lo accesorio sigue la suerte de lo principal, tendríamos que pensar que si la orden de compra contradice lo establecido en el contrato, entonces lo que manda es lo que establece el contrato.

Para cambiar este orden de precedencia, el texto del contrato tendría que establecer claramente que, en caso de contradicción, lo aplicable será lo que diga la orden de compra.

Otro punto importante a considerar es el tema de las fechas en cada documento. Si la orden de compra es una consecuencia del contrato, entonces la orden de compra debería ser emitida en la misma fecha de firma del contrato o en una fecha posterior, pero nunca antes de la fecha del contrato.

Dicho esto, es mas o menos común que - por las prisas - un comprador emita una orden de compra al vendedor en lo que se negocia el contrato. En estos casos, si quien redacta el contrato es inexperto, es muy probable que la orden de compra quede con una fecha anterior a la del contrato. Cuando estamos en esta situación, lo recomendable es que el contrato mencione expresamente el numero y fecha de la orden de compra para, entonces, hacer que la orden de compra se convierta en un anexo del contrato y, por ende, se rija por el contrato.

Si no hacemos esto, la orden de compra pudiera llegar a ser considerada una compraventa independiente del contrato.

Cuando solo hay Orden de Compra…

Si no hay contrato firmado, entonces la orden de compra - aunque no se firme por las partes - es el documento que vincula al comprador y al vendedor (siempre y cuando el vendedor acepte la orden de compra, aunque sea tácitamente).

Ahora bien, dado que la orden de compra es un documento libre que generalmente no tiene un formato preestablecido o de uso común, ahora si que cada empresa le pone o le quita lo que mejor le parezca. Por lo anterior, siempre será importante revisar cada orden de compra para identificar los derechos y obligaciones del comprador y del vendedor.

Hay algunos compradores mas sofisticados que incluyen en la orden de compra un set de términos y condiciones de compra (cláusulas legales), mientras que hay otros compradores que no incluyen nada más que los datos del vendedor, los del comprador, el precio, la cantidad de productos o servicios, el lugar de entrega, etc. Es decir, datos comerciales.

Cuando una orden de compra incluye cláusulas, entonces dichas cláusulas gobiernan la relación entre las partes ya que, aunque no haya firma, la ley considera que hubo una oferta de compra por parte del emisor y una aceptación de la oferta de compra por parte del vendedor.

Ahora bien, cuando la orden de compra no incluye cláusulas legales, entonces la relación jurídica se gobierna por las reglas generales del Código de Comercio o bien del Código Civil, según aplique.

Hay que revisar bien la orden de compra antes de aceptarla

En todo caso, cuando las partes deciden no firmar un contrato y la relación se regirá por la orden de compra únicamente, es muy importante que el vendedor - antes de entregar los productos o servicios correspondientes - revise a detalle lo que sea que diga la orden de compra y, si en algo no esta de acuerdo el vendedor, que lo haga saber al comprador para que negocien lo necesario y lo dejen por escrito.

Si no hace esto el vendedor, estaría aceptando la orden de compra y, si luego hay una disputa, lo que diga la orden de compra será lo aplicable.

Conclusión

Cuando hay contrato firmado, el contrato manda. Cuando no hay contrato firmado, la orden de compra manda. En ambos casos, las partes deben ser cuidadosas y diligentes para proteger sus intereses.

¡Que no te coman las prisas!