Poderes Otorgados y/o Revocados por Asamblea de Socios o por los Administradores

Este post lo escribo en respuesta a la pregunta que una amable lectora me hizo el favor de enviarme hace unos días con relación al artículo “Los Poderes Otorgados por Sociedades”.  Su pregunta fue:

“…quisiera saber cuál es la diferencia entre un poder otorgado por el administrador único de una sociedad o apoderado y un poder otorgado por acta de asamblea, y la manera en que pueden ser revocados, o sea, si el poder otorgado por acta de asamblea puede ser revocado por mandatario designado por el administrador único..”.

Al respecto, en primer lugar hay que tomar en cuenta que los socios (o accionistas) de una sociedad son los propietarios de la misma y, por tanto, la asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad.  Así, la asamblea de socios, de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y con los estatutos sociales, cuenta con diversas facultades, entre las que se encuentran las de nombrar y remover administradores y apoderados.  En uso de dichas facultades, los socios, ya sea en el acto de constitución de la sociedad o bien en acto posterior, nombrarán ya sea un administrador único o un consejo de administración, quien, a su vez, tendrá las facultades que en los estatutos sociales se les atribuyan.  Entre dichas facultades del administrador único y/o del consejo de administración, se encuentran las facultades para designar y revocar poderes generales o especiales.  Cabe mencionar que, en ocasiones, la asamblea de socios se reserva la facultad para otorgar poderes que, por su naturaleza, se prefiere sean otorgados por los socios, como lo pueden ser los poderes para actos de dominio.

Ahora bien, de lo anterior, podemos ver que, en determinado momento, tanto la asamblea de socios como el consejo de administración (o el administrador único) tendrán facultades tanto para otorgar como para revocar poderes.  En uso de dichas facultades, ambos órganos los pueden otorgar.

Por otro lado, hablando de la revocación de los poderes otorgados, en teoría, si ambos órganos pueden otorgarlos y revocarlos, bien pudiera la asamblea de socios revocar un poder otorgado por el consejo de administración (o por el administrador único) y viceversa, es decir, que el consejo de administración podría revocar un poder otorgado por la asamblea de socios.  Ni la Ley General de Sociedades Mercantiles ni el Código Civil establecen alguna prohibición al respecto.  En su caso, solo los estatutos sociales pudieran prohibirlo.  Lo que también es una realidad es que, atendiendo a la jerarquía de dichos órganos, donde la asamblea de socios se encuentra en un plano superior al consejo de administración, lo que se acostumbra, para no violentar dicha jerarquía, es que si la asamblea de socios fue la que otorgó cierto poder a una persona, sea la asamblea de socios quien lo revoque.

Respecto de poderes otorgados por sociedades, el Poder Judicial Federal ha emitido diversas tesis y jurisprudencias, extractos de las mismas que, en un artículo posterior, publicaré para abundar mas en este tema.

Como siempre, quedo a sus órdenes y en espera de sus comentarios, dudas y sugerencias.  Por favor, envíenmelas!

Saludos.

Jorge Mafud.

2 comentarios
  1. cris
    cris Dice:

    hola, hay algun ejemplo de carta para revocar poder al administrador por parte de los soscios?

    • Jorge Mafud
      Jorge Mafud Dice:

      No Cris. Eso se tiene que hacer mediante una asamblea de socios. Un abogado de puede apoyar o bien con un corredor público o notario público. Los corredores públicos en muchas ocasiones hacen mejores trabajos que los notarios. Saludos.

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